政策法规|谈谈保险资金参与私募股权基金市场的方式

• 将保险资金的投资行为划分为“直接投资股权”与“间接投资股权”两类，针对投资主体、投资标的、内控治理、资金使用、监督管理等方面进行不同的监管。
• “直接投资股权”，是指保险公司以出资人名义投资并持有企业股权的行为，比如保险公司直接对标的项目进行股权投资、保险公司出资设立基金管理人的行为；“间接投资股权”，是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为，比如保险公司投资私募股权投资基金（投资保险私募基金除外）的行为。
• 2018年10月，中国银保监会发布了《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《投资管理办法征求意见稿》”），拟对《险资投资暂行办法》进行修订更新。

2 

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》

（保监发[2012]59号，以下简称“《险资投资股权和不动产通知》”）

• 对此前《保险资金运用管理暂行办法》（已修订为下述的《险资运用管理办法》）、《险资投资暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》的部分规定进行调整。

3 

• 对2014年1月23日前保险资金运用比例的监管进行梳理，在资产分类的基础上形成多层次的比例监管框架。
• 此通知发布后，原有保险资金运用监管比例以及创新试点业务适用的投资比例取消。但后续《投资创投基金通知》、《设立险资基金通知》、《投资管理办法征求意见稿》等对此通知中的内容仍有进一步增补。

4 

• 规范了保险资金投资创业投资基金的行为。
• “创业投资基金”是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业（处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业）普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。

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《关于设立保险私募基金有关事项的通知》

（保监发[2015]89号，以下简称“《设立险资基金通知》”）

• 对设立保险资金自行设立私募基金事宜进行规定，规定了其投资范围及方向、发起人和基金管理人条件、专业服务机构条件、私募基金条件等。

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• 对2010年《保险资金运用管理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令2010年第9号）的修订，该办法中规定了保险资金的范围及其运用范围、运用模式（包括对托管机构、受托投资管理人的要求），以及保险资金运用主体的内部治理、资金运用流程、风险管控等。
• “保险资金”是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。

法规要点

具体要求

• 保险公司间接投资股权主体资质条件：

  (1) 具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；　

  (2) 建立资产托管机制，资产运作规范透明；

  (3) 投资时上季度末偿付能力充足率不低于120％；

  (4) 最近三年未发现重大违法违规行为；

  (5) 资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员

  (6) 中国保监会规定的其他审慎性条

• 《投资管理办法征求意见稿》对上述条件进行部分修订，第（3）项修订为“投资时上季度末偿付能力充足率不低于120％”，增加“净资产不低于1亿元人民币”要求，要求第（5）项专业人员为专职人员。

• 保险公司间接投资股权应当符合：

  (1) 可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；

  (2) 不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会对发债另有规定的除外。

• 保险公司投资企业股权应当符合下述比例规定：

  (1) 投资单一权益类资产的账面余额，均不高于保险公司上季末总资产的5%（但投资创业投资基金的余额合计不超过保险公司上季度末总资产的2%）；

  (2) 除重大股权投资（指实施控制的投资）外，投资同一企业股权的账面余额，不超过保险公司净资产的30％；

  (3) 保险公司投资同一投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20％；

  (4) 保险集团（控股）公司及其保险子公司，投资同一股权投资基金的账面余额，合计不高于该基金发行规模的60%。

• 《投资管理办法征求意见稿》对上述条件进行部分修订，删除第（1）项，将第（3）项修订为投资同一股权投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的30%。

• 保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：

  (1) 具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

  (2) 注册资本或者认缴资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；

  (3) 投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；

  (4) 具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；

  (5) 具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；

  (6) 具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；

  (7) 建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；

  (8) 接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；

  (9) 最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；

  (10) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

• 《投资管理办法征求意见稿》对上述部分条件进行了明确，第（4）项的“退出项目”指作为主导人员合计退出的项目，第（5）项“管理资产余额”指中国境内以人民币计价的实际到账资金和形成的资产。

• 保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当符合下列条件：
  (1) 依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效，具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元；
  (2) 为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验；
  (3) 建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突；
  (4) 接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
  (5) 最近三年不存在重大违法违规行为。

• 信息披露至少包括投资团队、投资运作、项目运营、资产价值、后续管理、关键人员变动，以及已投资企业的经营管理、主要风险及重大事项等内容，重大事项包括但不限于股权纠纷、债务纠纷、司法诉讼等。

• 保险公司直接投资股权的主体资质条件：

  (1) 具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；　

  (2) 具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；

  (3) 建立资产托管机制，资产运作规范透明；

  (4) 资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；

  (5) 上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；

  (6) 上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）；

  (7) 最近三年未发现重大违法违规行为；

  (8) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

• 保险公司直接投资股权的资金使用范围限定：

  (1) 可以运用资本金或者与投资资产期限相匹配的责任准备金；

  (2) 不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会对发债另有规定的除外。

• 保险公司直接投资股权应当聘请符合规定的专业机构，提供尽职调查、投资咨询及法律咨询等专业服务。

• 保险资金直接投资股权，该股权所指向的企业的资质条件：

  (1) 依法登记设立，具有法人资格；

  (2) 符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；

  (3) 股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；

  (4) 产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；

  (5) 具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；

  (6) 管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；

  (7) 未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；

  (8) 与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；

  (9) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

• 保险资金投资的投资基金的主体资质条件：

  (1) 基金管理人满足《险资投资暂行办法》第十条的规定；

  (2) 投资方向或者投资标的满足《险资投资暂行办法》第十二条规定及其他金融监管机构的规定；

  (3) 具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；

  (4) 交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；

  (5) 已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；

  (6) 采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会；

  (7) 并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%；

  (8) 非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益；

  (9) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

• 《投资管理办法征求意见稿》对上述条件部分进行增加，增加了：（1）未上市权益类资产占比不低于80%；（2）非保险类金融机构及其子公司不存在实际控制该基金及其管理机构的投资决策、人事任命、薪酬激励等管理运营事项，也不存在持有该基金的普通合伙权益的情形；（3）不存在为保险资金规避监管比例、投资规范等监管要求提供通道服务等情形。

• 保险资金投资的创业投资基金应符合下列条件：

  (1) 不是基金管理机构管理的首只创业投资基金；

  (2) 所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；

  (3) 单只基金募集规模不超过5亿元；

  (4) 单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%；

  (5) 基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。

法规要点

• 保险资金间接投资股权，该股权所指向的企业的资质条件：

  (1) 依法登记设立，具有法人资格；

  (2) 符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；

  (3) 股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；

  (4) 产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；

  (5) 具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；

  (6) 管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；

  (7) 未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；

  (8) 与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；

  (9) 不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权；

  (10) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

• 《投资管理办法征求意见稿》对上述条件部分进行修订，删除了第（8）项与保险公司不存在关联关系的规定，增加了：（1）应当在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，稳健选择投资的行业范围和企业类型；（2）需不存在以下情形：（a）所处行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者属于产业政策禁止准入、限制投资类的行业与领域，或者可能对公司声誉造成不良影响的行业与领域；（b）产能过剩；（c）面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；（d）涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；（e）最近三年发生重大违约事件；（f）最近三年其控股股东或高级管理人员受到行政或监管机构重大处罚，或者其高级管理人员被纳入失信被执行人名单。

• 投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。

• 投资单一权益类资产的账面余额，不高于保险公司上季末总资产的5%。

• 发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。

• 基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

• 基金管理人由保险资产管理机构担任的，应当具备相应的投资管理能力，且实际投资的项目不少于3个。

• 基金管理人由保险资产管理机构下属机构担任的，应当符合下列条件：

(1) 保险资产管理机构及其关联的保险机构在下属机构的股权占比合计应当高于30%；

(2) 具有稳定的管理团队，核心决策人员不少于3名，且具有8年以上相关经验；团队成员已完成退出项目合计不少于3个；

(3) 具有独立的、市场化的管理运作机制，包括但不限于股权激励机制、收益分成机制、跟投机制等；

(4) 中国保监会规定的其他审慎性条件。

具体要求

• 保险资金设立的私募基金，应当符合下列条件：

法规要点

• 投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，包括但不限于重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程和国家重大工程；科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等国家重点支持企业或产业；养老服务、健康医疗服务、保安服务、互联网金融服务等符合保险产业链延伸方向的产业或业态。