私募资产配置基金正式诞生 以后VC/PE的资金来源更灵活了

来源：投资界

    前所未有的悲观笼罩着整个创投圈。如你所见，中国创投行业正经历着一段艰难岁月。

　　但是，生活还是要继续。8月29日晚，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，私募资产配置基金管理人正式开放申请，已在协会登记的私募基金管理人，可申请变更登记为私募资产配置基金管理人，申请机构可通过ambers系统在线提交申请材料。

　　至此，酝酿已久的私募资产配置管理人正式落地。在业内看来，资产配置基金管理人的出现，对于一些大型销售机构而言是一个重磅的利好。一家北京另类资产管理机构直言，资产配置FOF基金有利于平滑单纯VC/PE基金的投资风险，有利于管理人在VC/PE方向开展投资业务，对行业有积极的影响。在如今哀鸿遍野的创投圈，这样的消息稍稍抚慰了人心。

　　第四类基金诞生：

　　为私募打开了新世界的大门！

　　随着管理人正式开放申请，私募资产配置基金第一次揭开了神秘的面纱。

　　众所周知，目前私募登记主要分为三类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人。而此次资产配置管理人则是在这三类基础上新增的类型。

　　事实上，私募资产配置基金的诞生，早有预兆。

　　2017年7月全国金融工作会议提出金融要回归本源，加强防控金融风险，深化金融改革的要求。与此同时，中基协表态，正在抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型。

　　今年3月，中基协第二届理事会第四次会议上指出，为进一步提升私募基金管理人专业化运营的有效性，切实解决私募基金投资者跨类别配置投资的现实需求，协会应积极探索符合我国国情的私募基金管理人登记备案工作。对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构，研究增设“私募资产配置基金管理人”。最终，经历了半年的时间，靴子落地。

　　总体来看，私募资产配置基金的诞生，主要是为了满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求，实现跨类型投资。与一般性私募基金相比，私募资产配置基金囊括各类资产的底层标的，可以“变相”突破专业化经营的要求。原本在治理后受到诸多限制的私募，今后可以跨越多种底层资产，可以说为私募打开了新世界的大门。

　　对此，盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊分析，中基协此时推出私募资产配置基金管理人备案，带来的效应不可小觑：不但提升私募基金管理人专业化运营的有效性，还可以解决投资者跨类别投资的需求，更重要的是，有利于进一步规范私募投资基金FOF投资业务，优化私募基金投资活动。

　　而从监管层面来看，这也释放出一个信号：在发展绝对收益私募基金，为市场提供充足流动性的同时，统一大资管时代已经来临。

　　门槛来了：

　　初始募集额不低5000万元

　　那么，哪些机构可以申请私募资产配置基金？根据中基协的规定，目前申请备案的私募资产配置基金应当符合八项要求：

　　一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

　　二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

　　三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

　　私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

　　四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

　　五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

　　六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

　　七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务

　　八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

　　那么，这些门槛的难度如何？北京市盈科律师事务所私募投资基金专业法律事务部主任张力分析，既然监管层面是希望通过市场化方式，促进向优质的私募管理机构配置资源，那么申请条件必然比现有一般的管理机构标准更高，比如在实际控制人、入会、高管团队各方面都提出了限制性要求。

　　而贺俊表示，总体来看，这些标准还是比较严格。他直言，对于管理人来说，信息披露会有较大的困难。“实际上，过往的三类私募投资基金管理人对私募基金信息披露做得并不是很好，协会也多次对私募基金信息披露发出指引要求。由于私募资产配置基金以FOF型基金投资为主，它的信息披露很大程度依赖于底层私募基金的信息披露。因此，对管理人来说，这是一个很大的考验。”

　　据统计，截至2018年8月30日，在基金业协会登记备案的私募机构合计24192家，而满足私募资产配置基金管理人的申请条件和相关要求的只有926家私募机构，占比只有不到3.83%。

　　“以后VC/PE的资金来源更为灵活了”

　　目前，我国私募基金的资金来源中，来自各类养老金、社会公益基金、保险资金、主权财富基金等长周期配置资产的比例不足1%，而美国超过40%。这说明，我国资产管理行业还缺少大类资产配置的支撑，资产管理乃至整个资本市场都受到资金频繁流入流出的冲击，始终无法形成真正有效的长期投资机制和市场环境。

　　如今私募资产配置基金横空出世，这样的局面是否会得到有效的改善？

　　对此，盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊直言，以后VC/PE的资金来源更为灵活了。过往，私募投资基金一直提倡多样化经营，私募证券、私募股权和其他类私募投资基金之间互不相通，私募基金对投资者的起投标准也是相当高的，这就导致了有多样化投资需求的投资者同时投资不同类型私募基金产品的机会减少了。

　　此外，也有利于提高私募投资基金的收益水平。由于金融产品一般都具有周期性的特征，可以同时投资多类资产的私募投资基金的出现，有利于提高投资效率，对于处于上升期的资产加大投资，同时减少下降期的资产类别配置，从而取得更稳定的投资收益。

　　而清和投资向《投资界》表示，私募资产配置基金管理人的出现，有利于被动型销售机构向主动性管理人方向转型，强化其受托管理责任，又极大丰富了FOF基金的底层类别。同时，资产配置FOF基金有利于平滑单纯VC/PE基金的投资风险，有利于管理人在VC/PE方向开展投资业务，对行业有积极的影响。

　　多位VC/PE投资人认为，资产配置基金的出现拓宽了FOF基金的投资方向，有利于专业机构开发更符合投资者需求的FOF产品，私募FOF业务有望迎来爆发。北京市盈科律师事务所 私募投资基金专业法律事务部主任张力表示，

　　尽管目前中基协公布的信息还比较少，但众多机构已欲欲跃试。对此，贺俊提醒，从《解答（十五）》对于基金的八条内容来看，出于对产品总体杠杆比例的考虑，私募资产配置基金建议为夹层基金或者投资于优先级的基金，如果要投资于私募基金的劣后级，则要设计成平层FOF。

　　同时，由于投资了不同类别的私募投资基金，协会可以对私募资产配置基金的估值方法做出指引，以避免管理人随意估值。而在信息披露方面，底层资产比较分散的私募资产配置基金，可以按照一定格式进行信批，切实保障投资人的利益。