行业资讯｜52张投行罚单彰显监管高压态势：27单惩戒IPO违规 信披成管控重点

即将过去的2021年，在注册制逐步推进的大背景下，监管层对券商投行业务，尤其是IPO业务高度关注。

    “我们始终强调注册制绝不意味着放松审核要求，必须对信息披露的真实准确完整严格把关，从源头上提升上市公司质量。”今年10月，中国证监会主席易会满曾公开强调。

    而今年的中央经济工作会议正式将“全面实行股票发行注册制”写入工作部署。在此背景下，把好“入口关”，压实中介机构责任，为后续全市场推行注册制积极创造条件，也成为资本市场监管的应有之意。

    据21世纪经济报道记者不完全统计，结合证监会官网公布的行政监管措施来看，截至12月21日，证监会系统共针对券商投行业务下发了52张罚单，涉及28家券商，其中关于IPO业务的罚单就有27张，充分显示了注册制下监管的高压态势。

    而以各家券商被罚次数来统计，52张罚单中，传统投行业务头部券商海通证券及旗下保代独领16张，位居行业第一。在剔除同一处罚事件、不同处罚主体的罚单后，海通证券及旗下保代仍然被罚8次。此外，中信证券、安信证券、国金证券、华西证券、民生证券也各被处罚了两次。

剑指信披核查问题

    注册制改革之下，信息披露更加受到关注。

    2021年以来，A股IPO审核延续了2020年12月底收紧的风向。1月29日《首发企业现场检查规定》正式发布，监管层强化了对发行人信息披露主体责任和中介机构执业质量的要求；7月9日，证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》；11月19日，证监会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《保荐人尽职调查工作准则》进行修订。一切的矛头均指向了注册制下IPO过程中的信息披露问题。

    具体来看，年内的52张券商投行业务罚单中，多数因中介机构未勤勉尽责、对拟上市公司招股书内容等信息披露核查不到位所引起。

    其中，所涉及的内容基本涵盖了拟上市公司信息披露的关键内容。如部分券商对应收款项、固定资产、股权变动等情况核查不充分；部分券商对发行人环保、收入确认政策、第三方回款等事项核查不充分；部分券商对发行人关联交易和关联方资金占用等情况核查不充分；部分券商对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后事项等内容核查不充分。

    在剔除同一事件、不同主体的罚单后，41起处罚事项中，又有9起与关联交易、关联方资金占用、银行账户核查等与发行人银行流水有关。

    对此，有头部券商投行人员表示，资金流水核查的最终目的是防范发行人造假，防止通过自我交易的方式进行收入和利润的造假；防止发行人在体外支付成本费用，从而虚构利润；防止发行人通过虚假交易侵占公司的资金，据为己有。

    “年内很多证券公司都要求补充发行人银行流水，很多是以5万为界限，5万以下流水可适当放松。但实际上，大家都是看企业的体量跟具体情况，发现异常还是要追查，查不清自己就要担责。”该头部券商投行人员表示。

    除招股书信息披露问题外，工作底稿和现场检查也成为监管层考核投行业务质量的重要抓手。

    如新时代证券推荐挂牌项目小组负责人就在推荐青岛亨达股份有限公司挂牌过程中未按规定开展现场检查，在持续督导过程中未按规定制作工作底稿。其余三起涉及工作底稿的罚单则均涉及投行债券承销和财务顾问业务。部分券商存在工作底稿中证实募集资金用途相关资料收集不完整、或工作底稿整理不规范等情况。

    在现场检查工作方面，则出现了投行业务人员未按规定履行现场检查等程序、出具存在虚假记载的现场检查报告等问题。

    如海通证券在2017年度对奥瑞德持续督导过程中未勤勉尽责，出具的《2017年度持续督导意见》《2017年度现场检查报告》存在虚假记载；中泰证券连续五任财务顾问均未发现*ST明珠存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，签署了持续督导现场检查报告。

    值得一提的是，或正因为部分券商投行业务核查不到位，其保荐的部分项目在发债或配股后出现了业绩“变脸”的情况，相关券商也均受到了监管层处罚。

    今年4月19日，老牌A股上市企业永鼎股份（600105）发布了2020年年报，当期因商誉减值准备拖累，净利润亏损5.77亿元，出现了上市后首次亏损。而就在2020年7月，由华西证券保荐并主承销的“永鼎转债”发行,并在上海证券交易所上市，发行规模达人民币9.8亿元。

    刚刚获得近十亿再融资资金，永鼎股份业绩即告变脸。由此，负责永鼎股份可转债项目的华西证券两位保荐代表人被监管层采取了暂不受理与行政许可有关文件3个月的处罚措施。

    无独有偶，财富证券保荐的凌云股份（600480）配股项目，公司证券发行上市当年营业利润也出现了较上年下滑50%以上的情形。两名保代同样被采取了暂不受理与行政许可有关文件3个月的措施。

内控不完善也遭罚

    除各类在执业过程中未勤勉尽责引发的处罚外，2021年还有部分券商直接被打上了投行业务“内部控制有效性不足”“内部控制不完善”的烙印。

    如在IPO项目上，东方证券在保荐之江生物（688317）上市过程中，对公司收入确认政策、固定资产、关联交易和关联方资金占用等情况的核查不充分，内部控制有效性不足；中信建投在二十一世纪空间技术应用股份有限公司科创板上市时，对公司商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，同样被监管层认定为内部控制有效性不足。

    投行债券项目执业质量也同样受到关注。华西证券、中山证券年内投行债券业务均由于内部控制不完善而被监管处罚。

    “监管一严，环环都严。之前因为监管层对IPO现场检查和现场督导的收紧，内核部门就格外重视IPO项目的申报，怕出现撤回的情况。”有头部券商投行人士表示，目前公司内核部门要求已“伸向”辅导备案环节企业，“内核要先于监管审核，先过内核内审，才能申报项目上市，这也是注册制下监管审核压力前移的表现。”

    “注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题，一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，内部控制不完善，项目遴选不审慎，核查把关不严格，影响上市公司质量和行业形象。”证监会机构部副主任任少雄此前即指出。

    另外，在IPO审核阶段，保荐券商内核质量也越来越被监管层关注。

    年内就有国力科技、盛诺基、欣巴科技、孩子王、明月镜片、三维天地等数十家拟上市公司，被要求说明保荐机构内核及质控部门已履行的质量把关工作及相关结论。券商内核内控已成为企业申报上市的第一道关口。

    值得一提的是，对券商内核内控的严监管，还在今年引发了监管层对券商投行业务薪酬的处罚。

    华福证券就在今年收到福建证监局出具的警示函，证监局在认定公司投资银行类业务存在内部控制不完善，对投资银行类业务承做集中统一管理不够到位的同时，也指出华福证券业务人员绩效奖金主要与承做项目收入挂钩，未考虑专业胜任能力、合规等情况。这也是国内券商首次因投行薪酬激励机制不合规而受到处罚。

    早年间，证监会已陆续发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，明确证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

    2021年，证监会又发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》。其中提出，将改进投行业务内部激励机制，“严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩”。

    “多数券商已经在改革薪资机制，过去的包干制，按保荐项目拿提成再递延发薪在多数券商中已经很少见了。目前各家券商都有复杂的考核计算方式，保荐项目应该是里面比较大的因子，执业质量也是考核的标准之一，我理解这就是投行发薪与项目间所谓的‘间接挂钩’。”有沪上地区头部券商投行人员表示。

    “过去券商有些承揽承销项目，拉来资源的人可以拿到总收入的70%以上。这种比较激进的打法是有潜在风险的。”有北京地区资深投行人士称，针对华福证券投行人员薪酬的处罚，更多旨在避免因为单纯的项目激励机制，导致从业人员为博高收入盲目的承揽项目，进而影响IPO拟上市公司的质量。